上市公司退市研究系列之四類退市指標(biāo)的優(yōu)化

鄭州商品交易所投服中心

退市制度是資本市場的基礎(chǔ)性制度，是全面深化資本市場改革的重要安排，形成“有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰”的市場化、常態(tài)化退出機(jī)制，對進(jìn)一步優(yōu)化資源配置、提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)投資者合法權(quán)益等具有重要意義。此次退市制度的最大亮點(diǎn)就是優(yōu)化了全部四類退市指標(biāo)，有效提升了指標(biāo)的針對性與實(shí)用性。

一、優(yōu)化交易類指標(biāo)，發(fā)揮市場資源配置功能

一是明確“一元退市”標(biāo)準(zhǔn)，將“連續(xù)二十個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值”修改為“連續(xù)二十個(gè)交易日的每日股票收盤價(jià)均低于1元”，提升規(guī)則適用的公平性和統(tǒng)一性，避免“股票面值”可能存在的理解歧義。

二是明確“市值退市”標(biāo)準(zhǔn)，新增連續(xù)二十個(gè)交易日在交易所的股票收盤市值均低于3億元的退市指標(biāo)，充分發(fā)揮市場資源配置功能。

根據(jù)萬得數(shù)據(jù)，截至2021年4月13日，滬深交易所共有5家公司因“一元退市”標(biāo)準(zhǔn)退市。

二、優(yōu)化財(cái)務(wù)類指標(biāo)，推動僵尸空殼、造假企業(yè)出清

一是新增“扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元”的組合型退市指標(biāo)，取消“單一凈利潤為負(fù)值”和“營業(yè)收入低于1000萬”的指標(biāo)，從主營業(yè)務(wù)盈利能力、營收規(guī)模等方面對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力進(jìn)行多維度考察，推動僵尸空殼企業(yè)出清。

二是修訂財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)，并明確組合適用，凈利潤加營業(yè)收入的組合指標(biāo)、凈資產(chǎn)和審計(jì)意見類型等，因出現(xiàn)上述任一情形被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的上市公司，如在次年年度報(bào)告披露后再次觸及上述任一情形的，公司股票終止上市。

三是新增行政處罰決定書認(rèn)定的財(cái)務(wù)造假退市風(fēng)險(xiǎn)警示指標(biāo)。證監(jiān)會行政處罰決定書表明，公司已披露的最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的，公司股票將于披露處罰決定書后被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，并根據(jù)實(shí)際觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示指標(biāo)相應(yīng)年度的次一年度的年度報(bào)告情況，對公司股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示或者予以“退市”處理。

三、優(yōu)化規(guī)范類指標(biāo)，增強(qiáng)上市公司法治、誠信意識

一是新增信息披露或者規(guī)范運(yùn)作等方面的退市指標(biāo)。具體包括：1.交易所失去公司有效信息來源或者公司失去信息披露聯(lián)絡(luò)渠道；2.公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息；3.公司嚴(yán)重?cái)_亂信息披露秩序，并造成惡劣影響；4.交易所認(rèn)為公司存在信息披露或者規(guī)范運(yùn)作重大缺陷的其他情形。上市公司如觸及上述相關(guān)情形被交易所要求限期改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正的，交易所對公司股票予以停牌，在停牌2個(gè)月內(nèi)仍未改正的，交易所對其實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；此后2個(gè)月內(nèi)仍未改正的，交易所對公司股票予以終止上市。

二是明確董監(jiān)高人員在定期報(bào)告編制及披露工作中的履職義務(wù)?？紤]到實(shí)踐中個(gè)別公司出現(xiàn)半數(shù)以上董事不保證年報(bào)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的情形，為嚴(yán)肅半年度報(bào)告或年度報(bào)告編制及披露工作，新增半數(shù)以上董事無法保證公司所披露半年度報(bào)告或年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的退市指標(biāo)。若上市公司出現(xiàn)上述情形且在公司股票停牌2個(gè)月內(nèi)仍未改正的，將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；此后2個(gè)月內(nèi)仍未改正的，交易所對公司股票予以終止上市。

四、完善重大違法強(qiáng)制退市類指標(biāo)，加大違法違規(guī)行為懲誡力度

在保留原有重大違法強(qiáng)制退市指標(biāo)的基礎(chǔ)上，針對造假情形嚴(yán)重、影響惡劣但未觸及現(xiàn)有重大違法指標(biāo)的情況，新增量化可執(zhí)行的財(cái)務(wù)造假強(qiáng)制退市指標(biāo)，進(jìn)一步提升了重大違法退市標(biāo)準(zhǔn)的完整性。根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實(shí)，具體指標(biāo)包括：1.上市公司披露的營業(yè)收入連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的營業(yè)收入金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度營業(yè)收入合計(jì)金額的50%；2.公司披露的凈利潤連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的凈利潤金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度凈利潤合計(jì)金額的50%；3.公司披露的利潤總額連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的利潤總額金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度利潤總額合計(jì)金額的50%；4.公司披露的資產(chǎn)負(fù)債表連續(xù)兩年均存在虛假記載，資產(chǎn)負(fù)債表虛假記載金額合計(jì)達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的年度期末凈資產(chǎn)合計(jì)金額的50%。（計(jì)算前述合計(jì)數(shù)時(shí)，相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為負(fù)值的，取絕對值后合計(jì)計(jì)算）。

（本文致力于研究滬深交易所共性的退市制度修改情況，兩所規(guī)則制定中的文字會有些許不同，請中小投資者注意以滬深交易所股票上市規(guī)則為準(zhǔn)。）